Partizipationsscheine im Fokus der Aufsicht: Warum Transparenz und externe Due Diligence wichtiger werden – Partizipationsscheine ermöglichen Unternehmen die Aufnahme von Eigenkapital, ohne bestehende Stimmrechtsverhältnisse zu verändern. Gerade diese Konstruktion stellt jedoch besondere Anforderungen an Transparenz, Governance und die Glaubwürdigkeit eines Emittenten. Während Investoren wirtschaftliche Risiken übernehmen, bleiben ihre Mitspracherechte regelmäßig eingeschränkt.

„Rechtliche Konformität schafft Zulässigkeit – Vertrauen entsteht durch nachvollziehbare Transparenz.“

Aktuelle Maßnahmen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zeigen, dass öffentliche Angebote solcher Beteiligungsinstrumente zunehmend unter regulatorischer Beobachtung stehen. Gleichzeitig weist die BaFin ausdrücklich darauf hin, dass eine Prospektbilligung keine Aussage über die Seriosität eines Emittenten oder die wirtschaftliche Qualität eines Angebots trifft.

Damit entsteht eine Lücke zwischen rechtlicher Zulässigkeit und tatsächlichem Marktvertrauen. Genau hier gewinnen unabhängige Transparenz- und Reputationsprüfungen zunehmend an Bedeutung.

Partizipationsscheine – der Überlick:

• Vertrauen professionell stärken
• Transparenz nachvollziehbar dokumentieren
• Governance sichtbar verbessern
• Reputationsrisiken früh erkennen
• Due Diligence beschleunigen
• Vertrieb nachhaltig unterstützen

💡 Infokasten: Was sind Partizipationsscheine?

Partizipationsscheine (PS) sind Beteiligungspapiere, die ihrem Inhaber wirtschaftliche Rechte am Unternehmen einräumen – beispielsweise einen Anspruch auf Dividenden oder einen Anteil am Liquidationserlös –, jedoch in der Regel keine Stimmrechte vermitteln.

Sie werden vor allem von Schweizer Aktiengesellschaften genutzt, um Eigenkapital aufzunehmen, ohne die bestehenden Stimmrechtsverhältnisse zu verändern. Rechtlich gelten sie nach dem schweizerischen Obligationenrecht als besondere Form der Beteiligungstitel und unterliegen weitgehend den Vorschriften für Aktien.

Gerade weil Investoren wirtschaftlich beteiligt sind, aber regelmäßig keinen Einfluss auf Unternehmensentscheidungen ausüben können, spielen Transparenz, Corporate Governance und Vertrauen bei Partizipationsscheinen eine besonders wichtige Rolle.

Warum Partizipationsscheine besondere Anforderungen stellen

Partizipationsscheine zählen insbesondere im schweizerischen Gesellschaftsrecht seit vielen Jahren zu den etablierten Finanzierungsinstrumenten. Sie ermöglichen Unternehmen, Eigenkapital aufzunehmen, ohne zusätzliche Stimmrechte auszugeben. Für wachstumsorientierte Unternehmen oder familiengeführte Gesellschaften kann dies erhebliche strategische Vorteile bieten.

Aus Sicht potenzieller Investoren entsteht jedoch eine besondere Situation. Sie beteiligen sich wirtschaftlich am Unternehmen, besitzen jedoch regelmäßig keine oder nur eingeschränkte Mitwirkungsrechte. Genau diese Asymmetrie führt dazu, dass Investoren höhere Anforderungen an die Transparenz des Emittenten stellen als bei klassischen Aktien.

Während Aktionäre Einfluss auf wesentliche Unternehmensentscheidungen nehmen können, müssen Inhaber von Partizipationsscheinen ihr Vertrauen nahezu vollständig auf die Qualität der Unternehmensführung, die Offenlegungspolitik und die Integrität des Managements stützen.

Je geringer die Mitwirkungsmöglichkeiten, desto höher werden die Erwartungen an nachvollziehbare Informationen.

Gerade institutionelle Investoren, Family Offices, Vermögensverwalter und professionelle Vertriebspartner prüfen deshalb heute deutlich intensiver, wie transparent ein Emittent tatsächlich arbeitet und welche Informationen unabhängig überprüfbar sind.

Partizipationsscheine:

Warum Prospekte allein heute nicht mehr ausreichen

Viele Emittenten gehen davon aus, dass ein genehmigter Verkaufsprospekt automatisch Vertrauen schafft. Tatsächlich erfüllt ein Prospekt jedoch eine andere Aufgabe.

Die Prospektprüfung dient in erster Linie dazu festzustellen, ob gesetzlich vorgeschriebene Informationen vollständig, kohärent und verständlich dargestellt wurden. Sie ersetzt jedoch keine wirtschaftliche Bewertung des Unternehmens.

Die BaFin weist selbst ausdrücklich darauf hin, dass ihre Prospektbilligung weder die Seriosität eines Emittenten noch die wirtschaftliche Tragfähigkeit eines Investments bestätigt.

Für Investoren bedeutet das:

Ein Prospekt beantwortet die Frage,

„Welche Informationen wurden offengelegt?“

Er beantwortet jedoch nicht automatisch die Fragen,

• Wie transparent arbeitet das Unternehmen tatsächlich?
• Welche Reputation besitzt das Management?
• Welche öffentlichen Informationen existieren außerhalb des Prospekts?
• Welche Risiken ergeben sich aus Medienberichten, Unternehmenshistorie oder der Governance-Struktur?

Gerade bei Partizipationsscheinen spielen diese Aspekte eine entscheidende Rolle, da das Vertrauen der Investoren wesentlich auf der Glaubwürdigkeit des Emittenten basiert.

Aktuelle BaFin-Verfahren zeigen die gestiegenen Anforderungen

Die regulatorischen Anforderungen an öffentliche Kapitalangebote haben sich in den vergangenen Jahren deutlich verschärft.

Mehrere Verfahren der BaFin gegen Anbieter von Partizipationsscheinen zeigen, dass Aufsichtsbehörden öffentliche Angebote heute wesentlich intensiver beobachten als noch vor wenigen Jahren.

Dabei geht es nicht allein um formale Prospektpflichten. Ebenso relevant ist die korrekte rechtliche Einordnung des jeweiligen Angebots. Je nach Ausgestaltung kann ein Beteiligungsmodell unter das Wertpapierprospektrecht oder unter das Vermögensanlagengesetz fallen. Bereits diese Einordnung entscheidet über umfangreiche Dokumentations-, Informations- und Veröffentlichungspflichten.

Für Emittenten bedeutet dies:

Bereits in einer frühen Projektphase sollten neben der rechtlichen Strukturierung auch Fragen der Transparenz, Governance und öffentlichen Wahrnehmung berücksichtigt werden. Nachträgliche Korrekturen sind regelmäßig erheblich aufwendiger als eine frühzeitige, sorgfältige Vorbereitung.

Hinzu kommt ein weiterer Aspekt: Behördenverfahren, Presseberichte oder öffentliche Warnhinweise bleiben dauerhaft im Internet auffindbar. Reputationsrisiken wirken daher häufig deutlich länger als das eigentliche Verfahren selbst.

Deshalb gewinnt für Emittenten zunehmend die Fähigkeit an Bedeutung, ihre Unternehmensstruktur, ihre Führung sowie ihre Kommunikation nachvollziehbar und konsistent gegenüber Investoren, Vertriebspartnern und Finanzintermediären zu dokumentieren.

Warum externe Seriositätsprüfungen für Emittenten von Partizipationsscheinen immer wichtiger werden

Warum Vertrauen heute zum entscheidenden Wettbewerbsfaktor wird – Kapitalmärkte haben sich in den vergangenen Jahren grundlegend verändert. Investoren verlassen sich längst nicht mehr ausschließlich auf Jahresabschlüsse, Verkaufsprospekte oder Unternehmenspräsentationen. Bevor Kapital investiert wird, erfolgt heute nahezu immer eine umfassende Recherche über öffentliche Register, Medienberichte, Unternehmensdatenbanken, soziale Netzwerke und Suchmaschinen.

Diese Entwicklung betrifft insbesondere Emittenten von Partizipationsscheinen. Da Investoren regelmäßig keine Stimmrechte erhalten, rückt die Glaubwürdigkeit des Unternehmens stärker in den Mittelpunkt der Investitionsentscheidung.

Vertrauen entsteht heute nicht mehr allein durch gute Geschäftszahlen. Es entsteht durch nachvollziehbare Unternehmensstrukturen, transparente Kommunikation und eine konsistente Außendarstellung.

Professionelle Vertriebspartner, Banken und institutionelle Investoren stellen deshalb zunehmend Fragen wie:

• Wer sind die wirtschaftlich Berechtigten?
• Welche Erfahrungen besitzt das Management?
• Existieren regulatorische Auffälligkeiten?
• Stimmen öffentliche Informationen mit den Unternehmensunterlagen überein?
• Sind wesentliche Risiken nachvollziehbar dokumentiert?

Je schneller und vollständiger ein Emittent diese Fragen beantworten kann, desto höher sind regelmäßig seine Chancen auf eine erfolgreiche Platzierung.

Die Vertrauenslücke zwischen Regulierung und Markt

Ein häufiges Missverständnis besteht darin, regulatorische Anforderungen mit tatsächlichem Marktvertrauen gleichzusetzen.

Beides verfolgt unterschiedliche Ziele.

Die Regulierung definiert Mindestanforderungen für öffentliche Angebote.

Der Kapitalmarkt entscheidet dagegen, ob ein Emittent tatsächlich als vertrauenswürdig wahrgenommen wird.

Zwischen beiden Ebenen entsteht häufig eine erhebliche Lücke.

Ein Unternehmen kann sämtliche gesetzlichen Anforderungen erfüllen und dennoch Schwierigkeiten haben,

• Vertriebspartner zu gewinnen,
• institutionelle Investoren zu überzeugen,
• Bankverbindungen aufzubauen oder
• Family Offices für Gespräche zu gewinnen.

Der Grund liegt selten im Geschäftsmodell selbst.

Viel häufiger fehlen nachvollziehbare Informationen über Unternehmensstruktur, Management, Historie oder Reputation.

Gerade diese Faktoren entscheiden heute oftmals darüber, ob ein professioneller Investor überhaupt bereit ist, eine Due Diligence einzuleiten.

Warum unabhängige Transparenzprüfungen an Bedeutung gewinnen

In nahezu allen regulierten Branchen lässt sich ein ähnlicher Trend beobachten.

Unternehmen verlassen sich nicht mehr ausschließlich auf interne Dokumentationen.

Sie ergänzen diese zunehmend durch unabhängige Bewertungen, Zertifizierungen oder externe Analysen.

Dieser Ansatz bietet mehrere Vorteile.

Eine externe Prüfung schafft zunächst einen neutralen Blick auf das Unternehmen. Schwachstellen werden häufig erkannt, bevor sie Investoren, Journalisten oder Aufsichtsbehörden entdecken.

Darüber hinaus entstehen strukturierte Dokumentationen, die sich im Rahmen von Due-Diligence-Prozessen oder Gesprächen mit Banken und Vertriebspartnern effizient nutzen lassen.

Gerade internationale Investoren erwarten heute nachvollziehbare Informationen aus unabhängigen Quellen.

Eine professionelle Transparenzprüfung ersetzt weder Wirtschaftsprüfer noch Rechtsanwälte.

Sie ergänzt diese vielmehr um einen Bereich, der bislang häufig unberücksichtigt blieb: die öffentliche Wahrnehmung eines Unternehmens.

Welche Rolle SCOREDEX dabei übernehmen kann

SCOREDEX versteht sich als Plattform für Transparenzanalysen, Faktenchecks und Reputationsbewertungen von Unternehmen, Finanzdienstleistern und Kapitalanlageanbietern.

Im Mittelpunkt steht dabei nicht die Bewertung eines einzelnen Finanzprodukts.

Vielmehr analysiert SCOREDEX die Transparenz und Nachvollziehbarkeit des gesamten Unternehmens.

Hierzu gehören unter anderem

• Unternehmensstruktur,
• Management,
• Registerinformationen,
• öffentliche Quellen,
• Medienberichterstattung,
• Netzwerkbeziehungen,
• Unternehmenshistorie sowie
• weitere öffentlich zugängliche Informationen.

Die Ergebnisse werden innerhalb des SCOREDEX-T5-Modells in fünf zentralen Vertrauensdimensionen zusammengeführt:

• Transparenz
• Reputation
• Nachvollziehbarkeit
• Stabilität
• Marktverhalten

Gerade diese Faktoren spielen bei Emittenten von Partizipationsscheinen eine zentrale Rolle.

Investoren möchten nachvollziehen können, wem sie ihr Kapital anvertrauen.

Je transparenter diese Informationen dokumentiert sind, desto geringer fallen Informationsasymmetrien aus.

Welche Vorteile sich für Emittenten ergeben können

Eine strukturierte Transparenzprüfung kann in mehreren Bereichen Mehrwert schaffen.

Verbesserte Investor Relations

Investoren erhalten bereits vor einer ersten Due Diligence einen strukturierten Überblick über wesentliche Unternehmensinformationen.

Dies reduziert Rückfragen und erleichtert die erste Einschätzung.

Effizientere Due-Diligence-Prozesse

Sind Registerdaten, Managementinformationen, Organigramme und öffentlich verfügbare Nachweise bereits systematisch aufbereitet, verkürzt sich häufig der Zeitaufwand für wiederkehrende Informationsanfragen.

Gerade bei mehreren Vertriebspartnern oder institutionellen Investoren entsteht dadurch ein erheblicher organisatorischer Vorteil.

Unterstützung regulierter Vertriebspartner

Banken, Vermögensverwalter und Wertpapierdienstleister unterliegen umfangreichen KYC-, Compliance- und Dokumentationspflichten.

Je besser ein Emittent seine Unternehmensdaten vorbereitet, desto einfacher lassen sich diese Prüfprozesse unterstützen.

Frühzeitige Identifikation von Reputationsrisiken

Öffentliche Register, Medienberichte oder frühere Unternehmensaktivitäten können sich auf die Wahrnehmung eines Emittenten auswirken.

Eine strukturierte Analyse ermöglicht es, potenzielle Schwachstellen frühzeitig zu erkennen und gegebenenfalls zu adressieren.

Einheitliche Unternehmenskommunikation

In der Praxis entstehen Widersprüche häufig dadurch, dass Website, Unternehmenspräsentationen, Vertriebsmaterialien und Registerinformationen nicht vollständig übereinstimmen.

Eine zentrale Transparenzprüfung erleichtert die Harmonisierung sämtlicher Kommunikationsunterlagen.

Was eine Transparenzprüfung ausdrücklich nicht ersetzt

Ebenso wichtig ist eine klare Abgrenzung.

Eine Transparenz- oder Seriositätsprüfung ersetzt weder

• eine kapitalmarktrechtliche Beratung,
• einen Wertpapier- oder Vermögensanlagenprospekt,
• die Abschlussprüfung,
• regulatorische Genehmigungen,
• Geldwäscheprävention,
• Compliance-Systeme oder
• interne Kontrollmechanismen.

Diese Aufgaben verbleiben weiterhin bei Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Compliance-Abteilungen sowie den zuständigen Aufsichtsbehörden.

Der Mehrwert einer unabhängigen Transparenzprüfung liegt vielmehr darin, öffentlich verfügbare Informationen systematisch auszuwerten, nachvollziehbar zu dokumentieren und die Transparenz eines Unternehmens für Investoren, Vertriebspartner und weitere Marktteilnehmer sichtbar zu machen.

Dadurch entsteht eine sinnvolle Ergänzung zu den bestehenden regulatorischen Anforderungen – insbesondere in einem Marktumfeld, in dem Glaubwürdigkeit, Reputation und Nachvollziehbarkeit zunehmend über den Erfolg einer Kapitalplatzierung entscheiden.

Von der Transparenz zur Vertrauensstrategie

Für Emittenten von Partizipationsscheinen endet eine erfolgreiche Kapitalmarktvorbereitung nicht mit der Erstellung eines Prospekts oder einer rechtlichen Strukturierung. Ebenso wichtig ist die Frage, wie das Unternehmen von Investoren, Vertriebspartnern, Banken und weiteren Marktteilnehmern wahrgenommen wird.

Gerade bei Beteiligungsmodellen ohne Stimmrechte erwarten professionelle Anleger heute nachvollziehbare Informationen, konsistente Unternehmensdaten und eine belastbare Dokumentation der Governance.

Deshalb empfiehlt sich eine Vorbereitung in mehreren aufeinander aufbauenden Schritten.

Ein möglicher Fahrplan für Emittenten

1. Rechtliche Struktur prüfen

Am Beginn jeder Emission sollte die rechtliche Einordnung des Beteiligungsmodells stehen.

Dabei ist insbesondere zu klären,

• welche gesetzlichen Vorschriften Anwendung finden,
• ob Prospektpflichten bestehen,
• welche Anforderungen sich aus dem Wertpapier- oder Vermögensanlagenrecht ergeben und
• welche regulatorischen Verpflichtungen für den Vertrieb gelten.

Eine frühzeitige rechtliche Analyse reduziert spätere Anpassungen erheblich.

2. Unternehmensdaten konsolidieren

Vor dem ersten Investorengespräch sollten sämtliche öffentlich relevanten Informationen auf Konsistenz überprüft werden.

Dazu gehören insbesondere

• Handelsregisterdaten,
• Gesellschafterstruktur,
• Organigramme,
• Managementprofile,
• Unternehmenshistorie,
• Presseberichte,
• Internetauftritte,
• Investor-Präsentationen,
• Unternehmensbroschüren sowie
• Vertriebsunterlagen.

Ein einheitlicher Datenbestand verhindert Widersprüche und erleichtert sämtliche Due-Diligence-Prozesse.

3. Transparenz unabhängig überprüfen lassen

Eine unabhängige Transparenz- und Reputationsanalyse kann helfen, die Außendarstellung eines Unternehmens aus Sicht externer Marktteilnehmer zu beurteilen.

Dabei werden unter anderem öffentliche Register, Unternehmensdaten, Medienberichte und weitere öffentlich verfügbare Informationen ausgewertet und strukturiert dokumentiert.

Gerade Emittenten profitieren davon, potenzielle Schwachstellen bereits vor einer Platzierung zu erkennen.

4. Vertriebspartner professionell unterstützen

Banken, Finanzdienstleister und institutionelle Vertriebspartner unterliegen umfangreichen regulatorischen Prüfpflichten.

Je besser Unternehmensinformationen vorbereitet sind, desto einfacher können diese Partner ihre eigenen Due-Diligence- und Compliance-Prozesse durchführen.

Dies beschleunigt häufig den Onboarding-Prozess und reduziert Rückfragen.

5. Reputation kontinuierlich beobachten

Transparenz ist keine einmalige Maßnahme.

Unternehmen entwickeln sich kontinuierlich weiter.

Neue Presseberichte, Veränderungen im Management oder regulatorische Entwicklungen können die öffentliche Wahrnehmung beeinflussen.

Ein laufendes Monitoring unterstützt deshalb eine nachhaltige Reputationsstrategie.

Warum SCOREDEX diesen Prozess unterstützen kann

SCOREDEX versteht sich als unabhängige Plattform für Transparenzanalysen, Faktenchecks und Vertrauensbewertungen.

Im Mittelpunkt steht dabei nicht die Prognose wirtschaftlicher Entwicklungen, sondern die strukturierte Analyse öffentlich nachvollziehbarer Informationen.

Die Bewertungsmethodik orientiert sich an fünf wesentlichen Vertrauensdimensionen:

• Transparenz
• Reputation
• Nachvollziehbarkeit
• Stabilität
• Marktverhalten

📌 Infokasten: Warum sind Partizipationsscheine besonders vertrauenssensibel?

Bei klassischen Aktien können Investoren über ihr Stimmrecht Einfluss auf wichtige Unternehmensentscheidungen nehmen. Bei Partizipationsscheinen entfällt diese Mitwirkungsmöglichkeit regelmäßig.

Dadurch verschiebt sich der Schwerpunkt der Investitionsentscheidung:

• weniger Kontrolle durch Stimmrechte
• mehr Vertrauen in Management und Governance
• höhere Anforderungen an Transparenz
• größere Bedeutung unabhängiger Informationen
• intensivere Due-Diligence-Prüfungen

Je geringer die Einflussmöglichkeiten der Anleger, desto wichtiger werden nachvollziehbare Informationen über das Unternehmen und seine Führung.

Ergänzend können unter anderem folgende Leistungen einbezogen werden:

• strukturierte Faktenchecks,
• Register- und Unternehmensrecherchen,
• Management-Analysen,
• Medien- und Reputationsanalysen,
• Wettbewerbsvergleiche,
• öffentlich dokumentierte Unternehmensprofile sowie
• kontinuierliches Monitoring.

Gerade bei kapitalmarktnahen Unternehmen kann dadurch ein zusätzlicher Vertrauensbaustein entstehen, der bestehende Compliance- und Governance-Prozesse sinnvoll ergänzt.

Fazit

Partizipationsscheine bleiben für viele Unternehmen ein attraktives Instrument der Eigenkapitalfinanzierung. Gleichzeitig steigen jedoch die Erwartungen an Transparenz, Unternehmensführung und nachvollziehbare Kommunikation.

Die jüngsten Maßnahmen der BaFin zeigen, dass Kapitalmarkttransaktionen heute nicht nur unter regulatorischen Gesichtspunkten betrachtet werden. Ebenso wichtig ist die Fähigkeit eines Emittenten, Investoren, Vertriebspartnern und Finanzintermediären belastbare Informationen bereitzustellen und Vertrauen nachvollziehbar aufzubauen.

Ein Prospekt erfüllt dabei eine unverzichtbare gesetzliche Funktion. Er ersetzt jedoch keine unabhängige Transparenzanalyse und keine dokumentierte Reputationsbetrachtung.

Genau hier können externe Transparenzprüfungen einen zusätzlichen Mehrwert schaffen.

Sie helfen dabei, öffentlich verfügbare Informationen systematisch aufzubereiten, potenzielle Risiken frühzeitig zu erkennen und die Kommunikation gegenüber professionellen Marktteilnehmern zu verbessern.

Für Emittenten von Partizipationsscheinen kann eine solche Prüfung daher einen wichtigen Baustein moderner Corporate Governance und Investor Relations darstellen – als Ergänzung zu Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung und regulatorischer Compliance.

Quellenverzeichnis

Gesetzgebung und Aufsicht

• Schweizer Obligationenrecht (OR), Art. 656a ff. – Partizipationsscheine
• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin): Prospektpflicht und Prospektbilligung
• Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
• Vermögensanlagengesetz (VermAnlG)
• Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
• Geldwäschegesetz (GwG)
• Handelsgesetzbuch (HGB)

Veröffentlichungen der BaFin

• Verbraucherhinweise zu öffentlichen Angeboten von Partizipationsscheinen
• Hinweise zur Prospektbilligung
• Veröffentlichungen zu Prospektpflichten und Vermögensanlagen
• Emittentenleitfaden

Internationale Standards

• OECD: Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct
• Financial Conduct Authority (FCA): Customer Due Diligence – Good Practice Findings

Branchen- und Marktstudien

• Capgemini: KYC & AML Benchmark Study
• Clutch: Online Reviews and Consumer Trust Study
• Edelman Trust Barometer

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• SCOREDEX Deep Research
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